会社分割の留意点

事業再生の実務において会社分割は、無くてはならない方法ですが、債権者にとっては採算性のある事業が他に移り、赤字部門と取引を継続しなければならないので、簡単に同意することは出来ないものです。

仮に、会社分割を実行するタイミングを間違えると、債権者に債務の返済を逃れるために行った詐害行為だと思われ、撤回されてしまう場合もあります。

債務超過の苦しみから逃れた思いで、会社分割を強行してしまう人もいますが、適切な時期を見極めるのも経営者の大事な仕事です。

吸収分割と物的分割を組み合わせた方法で有れば、債権者に催告などをしなくて良いケースもあり、分割した会社の資産のみが新設会社に移され、継承会社が分割した会社に対価として株式を交付する方法で、継承会社に資産のみが移転して、負債を引き継がないときは、分割した会社の価値が壊されていないと考えられ、会社分割の後も債権者は分割した会社に対して、会社分割の前と同じように請求できる場合は問題ないです。

会社分割をする際の注意点は、契約書の中に旧会社の債務は受け継がないと一文を加えることをしないと、債権者から新会社に債務を引き継ぐよう訴えられてしまいます。

また、切り離された会社の社名や代表者を変更し、変えないと同じ会社だとみなされ、債務の請求が新会社に送られることがあります。

そして、従業員を全員新会社に移さない様にして下さい。 全員が同時に移ってしまうと、これも同じ会社だと判断されてしまう原因となります。

会社分割をする時には登記が必要になり、その内容を裁判所が公告する手順となっており、公告をして1ヶ月間は、債権者が異議申し立てをすることが出来る期間となっています。

会社分割を円滑に進めるためには、予め金融機関や他の債権者の意見の合意を得なければなりませんし、債権者に異議申し立てをされると、計画が遂行出来なくなる可能性も出てきます。

そこで、債権者に対して説明かを開催し、民事再生など法的処置をとるとき以外にも、債務者主導の再生を進めるときには定期的に開催することをお勧めします。

債権者説明会において、金融機関は赤字部門だけでは債務の返済ができなるのではないかと言われるかもしれませんが、一般的に金融機関の考える事業再生とは、赤字を切り捨てて黒字を残し、赤字に掛っている経費を削減すれは、返済する額も増えるというものですが、リストラなどを基本とした再生案では、企業に信用不安が広まり、金融機関にとっても良いイメージは一切ありません。

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